Co jsou drag-along práva?
Přetahovací právo je ustanovení, které umožňuje většinovému akcionáři nutit menšinového akcionáře, aby se připojil k prodeji společnosti. Majoritní vlastník provádějící přetažení musí poskytnout menšinovému akcionáři stejnou cenu, podmínky a podmínky jako kterýkoli jiný prodejce. Práva k přetažení jsou určena k ochraně většinového akcionáře.
Přetáhněte práva
Klíč s sebou
- Během investičních jednání mezi majoritními akcionáři společnosti a menšinovými akcionáři jsou uplatňována protahovací práva. Práva na prodloužení pomáhají eliminovat menšinové vlastníky a prodávat 100% cenných papírů společnosti potenciálnímu kupci. Přestože toto ustanovení chrání většinové akcionáře před blokovaným prodejem, menšinoví akcionáři si mohou uvědomit příznivé prodejní podmínky, které by jinak nemohly být k dispozici. Jsou odlišná od práv na značkování, která umožňují menšinovým akcionářům připojit se k akci společnosti s majoritním akcionářem.
Porozumění právům Drag-Along
Fúze nebo akvizice společnosti (M&A) obvykle vedou k přetažení vpravo. Toto ustanovení je důležité pro prodej mnoha společností, protože kupující často hledají úplnou kontrolu nad společností a práva na přetažení pomáhají eliminovat menšinové vlastníky a prodávají 100% cenných papírů společnosti potenciálnímu kupci.
Výhody Drag-Along práv pro většinové akcionáře
Během investičních jednání mezi majoritním akcionářem společnosti a menšinovými akcionáři se zavádějí protahovací práva. Pokud například spuštění technologie otevře investiční kolo série A, učiní tak prodejem vlastnictví společnosti podniku s rizikovým kapitálem výměnou za inflaci kapitálu. V tomto konkrétním příkladu většinové vlastnictví náleží generálnímu řediteli společnosti, která vlastní 51% firmy. Generální ředitel chce zachovat většinovou kontrolu a také se chce chránit v případě případného prodeje. Aby tak učinil, vyjednává „drag-along right“ s firmou rizikového kapitálu, což mu dává možnost donutit firmu, aby prodala svůj podíl ve společnosti, pokud se kupující někdy představí.
Toto ustanovení brání jakékoli budoucí situaci, kdy menšinový akcionář může blokovat prodej společnosti, která již byla schválena majoritním akcionářem nebo kolektivní většinou stávajících akcionářů. Například v některých případech, i když to není běžné, může akcionář společnosti s nekontrolním podílem sjednat ustanovení, které mu umožní zabránit likvidaci nebo prodeji. Dohody o správě společnosti obvykle taková práva nastíňují a někdy vyžadují jednomyslný souhlas. V těchto případech převáděcí právo většinového akcionáře nahrazuje řídící dohody a umožňuje mu vynutit prodej společnosti.
Práva k přetažení obvykle končí, když dojde k IPO.
Výhody tažných práv pro menšinové akcionáře
Zatímco protahovací práva mají chránit většinového akcionáře společnosti, jsou také prospěšná pro menšinové akcionáře. Protože tento typ rezervy vyžaduje, aby cena, podmínky a podmínky byly plošně homogenní, mohou drobní akcionáři realizovat výhodné prodejní podmínky, které by jinak nebyly dosažitelné.
Práva na tagy chrání menšinové akcionáře tím, že jim dávají právo, nikoli však povinnost, se připojit k akci společnosti s majoritním akcionářem. Toto ustanovení chrání menšinového akcionáře před nutností platit samostatně za nabídku, nucením přijmout dohodu za méně podmínek nebo nucením zůstat většinovým držitelem ve společnosti po většinovém prodeji.
Příklad ze skutečného světa
V roce 2019 uzavřely Bristol-Myers Squibb Company a Celgene Corporation smlouvu o fúzi, na jejímž základě Bristol-Myers Squibb získá Celgene v hotovosti a akciemi v hodnotě přibližně 74 miliard USD.
Podle dohody budou majoritní akcionáři společnosti Bristol-Myers Squibb vlastnit 69% kombinované jednotky; a zbývajících 31% budou vlastnit akcionáři Celgene. Akcionáři společnosti Celgene obdrží jednu akcii Bristol-Myers a 50 USD za každou akcii Celgene.
Pokud jde o práva táhnout, budou menšinoví akcionáři v dohodě „taženi“, aby nabyvající společnost mohla vlastnit většinu akcií. Menšinoví akcionáři samozřejmě obdrží stejné smluvní podmínky jako majoritní akcionáři.
