Co je to zmrazení ven?
Freeze-out (také označovaný jako squeeze out ) je akce podniknutá většinovými akcionáři firmy, která tlačí menšinové akcionáře, aby prodali své podíly ve společnosti. Řadu manévrů lze považovat za taktiku zmrazení, jako je ukončení zaměstnanců menšinových akcionářů nebo odmítnutí vyhlásit dividendy.
Klíč s sebou
- Zmrazení (nebo vytěsnění) je akce pro akcionáře, kde většinoví akcionáři tlačí minoritní držitele na prodej svých akcií. Tento tlak může být vyvolán hlasováním většinových akcionářů, aby ukončili zaměstnance menšinových akcionářů nebo nevyhlásili dividendy. Zmrazení může doprovázet fúzi společností nebo akvizice, která pozastavuje hlasovací práva menšin. Zmrazování podléhá regulační kontrole, ale právní terén je komplikovaný.
Freeze Out vysvětlil
Freeze-out se obvykle vyskytuje v těsně držených společnostech, kde majoritní akcionáři mohou mezi sebou hovořit. Většina akcionářů se pokusí zmrazit menšinu z rozhodovacího procesu a zbavit tak hlasovacích práv menšin. Takové žaloby mohou být nezákonné a mohou být soudem po přezkumu zrušeny. Tato akce se často provádí pomocí akvizice. Mnoho států definovalo, co je přípustné při zmrazování prostřednictvím stávajících stanov o fúzích a akvizicích společností.
Při typické fúzi zmrazení-out může řídící akcionář (akcionáři) založit novou společnost, kterou vlastní a ovládá. Tato nová společnost by pak předložila nabídku na nabídku další společnosti v naději, že donutí menšinové akcionáře, aby se vzdali své akciové pozice. Pokud je nabídka úspěšná, nabyvající společnost se může rozhodnout sloučit svá aktiva do nové korporace.
V tomto scénáři by akcionáři, kteří nepodali nabídkové řízení, v zásadě ztratili své akcie, protože společnost by již neexistovala. Zatímco akcionáři bez nabídkového řízení by obvykle dostali v rámci transakce kompenzaci (hotovost nebo cenné papíry) za své akcie, nadále by si nezachovali svůj menšinový vlastnický podíl.
Zákony a svěřenecké povinnosti
Z historického hlediska čelily zmrazení ze strany kontrolujících akcionářů různým úrovním právní kontroly.
V případě Sterling v. Mayflower Hotel Corp. z roku 1952 Nejvyšší soud v Delaware stanovil standard spravedlnosti, který by se vztahoval na všechna fúze, včetně zmrazení. Rozhodl, že pokud nabyvající společnost a její ředitelé „stojí na obou stranách transakce, nesou břemeno prokázání celé spravedlivosti fúze a musí projít zkouškou pečlivé kontroly ze strany soudů“.
Ačkoli byl zákon kdysi nepřátelský vůči zmrazení, jsou dnes obecně přijímány při akvizicích společností. Soudy obecně vyžadují, aby v rámci spravedlivé transakce mělo mít akvizice obchodní účel i spravedlivou kompenzaci pro akcionáře.
Firemní charty mohou obsahovat ustanovení o zmrazení, které umožňuje nabyvající společnosti nakoupit akcie menšinových akcionářů za reálnou peněžní hodnotu ve stanovené lhůtě po dokončení akvizice.
