Fúze nebo akvizice společnosti mohou mít hluboký dopad na vyhlídky růstu společnosti a dlouhodobý výhled. Ale zatímco akvizice může transformovat nabyvající společnost doslova přes noc, existuje značné riziko, protože transakce fúzí a akvizic (fúzí a akvizic) mají podle odhadů pouze 50% šanci na úspěch.
V následujících oddílech diskutujeme o tom, proč společnosti provádějí transakce fúzí a akvizic, důvody jejich selhání, a předkládáme některé příklady známých transakcí fúzí a akvizic. Mnoho úspěšných lidí, jako je Christine Lagarde, je známo, že studuje toto téma.
Klíč s sebou
- Společnosti budou kupovat nebo slučovat se s jinou společností v naději, že podpoří růst svého vlastního podnikání nebo odrazí konkurenci, mimo jiné z důvodů. Existují však rizika - věci, které mohou vést k neúspěšnému řešení fúzí a akvizic - jako je přeplatek nebo neschopnost řádně integrovat obě společnosti. M&A mohou ovlivnit společnost mnoha způsoby, včetně její kapitálové struktury, ceny akcií a budoucích vyhlídek na růst. Některé transakce M&A jsou klíčovými úspěchy, jako je Gilead Sciences-Pharmasset v roce 2011, zatímco jiné jsou notoricky známé propadáky, např. AOL-Time Warner v roce 2000.
Proč se společnosti zapojují do fúzí a akvizic?
Růst
Mnoho společností využívá fúzí a akvizic k růstu velikosti a přeskočení svých soupeřů. na rozdíl od toho může trvat roky nebo desetiletí, než se díky organickému růstu zdvojnásobí velikost společnosti.
Soutěž
Tato silná motivace je hlavním důvodem, proč k fúzím a fúzím dochází v různých cyklech. Naléhavost na získání společnosti s atraktivním portfoliem aktiv před soupeřem tak obecně vede k šílenství na horkých trzích. Mezi příklady frenetických fúzí a akvizic v konkrétních odvětvích patří dot-coms a telecoms na konci 90. let, producenti komodit a energie v letech 2006-07 a biotechnologické společnosti v letech 2012-14.
Synergie
Společnosti se také spojují, aby využily synergií a úspor z rozsahu. K synergii dochází, když se kombinují dvě společnosti s podobnými podniky, protože pak mohou konsolidovat (nebo eliminovat) duplicitní zdroje, jako jsou pobočky a regionální kanceláře, výrobní zařízení, výzkumné projekty atd. Každý takto ušetřený milion dolarů nebo zlomek jde přímo k konečnému výsledku, zvýšení zisku na akcii a učinění transakce fúzí a akvizic „akkretivní“.
Nadvláda
Společnosti se také zapojují do fúzí a akvizic, aby ovládly svůj sektor. Kombinace dvou monster by však vyústila v potenciální monopol a taková transakce by musela vést rukavici intenzivní kontroly ze strany hlídacích psů a regulačních orgánů v oblasti hospodářské soutěže.
Daňové účely
Společnosti také používají fúze a akvizice z daňových důvodů, i když to může být spíše implicitní než explicitní motiv. Například, protože až donedávna mají USA nejvyšší sazbu daně z příjmu právnických osob na světě, některé z nejznámějších amerických společností se uchýlily k „inverzím“.
Tato technika zahrnuje americkou společnost, která kupuje menšího zahraničního konkurenta a přesouvá daňový dům sloučeného subjektu do zahraničí do jurisdikce s nižším zdaněním, aby podstatně snížila svůj daňový účet.
Proč M&A selže?
Riziko integrace
V mnoha případech se ukázalo, že integrace operací dvou společností je v praxi mnohem obtížnějším úkolem, než se zdálo teoreticky. To může vést k tomu, že kombinovaná společnost nebude schopna dosáhnout požadovaných cílů, pokud jde o úspory nákladů díky synergiím a úsporám z rozsahu. Potenciálně narůstající transakce by se tedy mohla ukázat jako diluční.
Přeplatek
Pokud je společnost A nadměrně býčí ohledně vyhlídek společnosti B - a chce zamezit možné nabídce B od soupeře - může nabídnout velmi významnou prémii pro B. Jakmile společnost získala B, nejlepší scénář, který A předpokládala může selhat.
Například klíčový lék, který vyvíjí B, může mít neočekávaně závažné vedlejší účinky, což významně omezuje jeho tržní potenciál. Vedení společnosti A (a akcionáři) pak může být ponecháno na lítost skutečnosti, že za B zaplatila mnohem víc, než kolik to stálo. Takové přeplatek může být velkým tahem pro budoucí finanční výkonnost.
Střet kultur
Transakce M&A někdy selhávají, protože firemní kultury potenciálních partnerů jsou tak odlišné. Přemýšlejte o tom, že stabilní technologie získává horký start sociálních médií a můžete získat obrázek.
M&A efekty
Kapitálová struktura
Činnost fúzí a akvizic má zjevně dlouhodobé důsledky pro nastupující společnost nebo dominantní entitu při fúzi, než pro cílovou společnost při akvizici nebo firmu, která je fúzí zahrnuta.
Pro cílovou společnost poskytuje transakce fúzí a akvizic svým akcionářům možnost výplaty se značnou prémií, zejména pokud jde o transakci s úplnou hotovostí. Pokud nabyvatel platí částečně v hotovosti a částečně ve svém vlastním kapitálu, získají akcionáři cílové společnosti podíl na nabyvateli, a mají tedy na svém dlouhodobém úspěchu vlastní zájem.
Pro nabyvatele závisí dopad transakce M&A na velikosti transakce ve vztahu k velikosti společnosti. Čím větší je potenciální cíl, tím větší je riziko pro nabyvatele. Společnost může být schopna odolat selhání malé akvizice, ale selhání obrovského nákupu může vážně ohrozit její dlouhodobý úspěch.
Jakmile je transakce fúzí a akvizic uzavřena, kapitálová struktura nabyvatele se změní v závislosti na tom, jak byla transakce fúzí a akvizic navržena. Celoobchodní transakce podstatně vyčerpá držbu hotovosti nabyvatele. Ale protože mnoho společností má zřídkakdy k dispozici hotovostní hotovost pro úplnou platbu za cílovou firmu přímo, obchody s hotovostními penězi jsou často financovány z dluhů. I když to zvyšuje zadluženost společnosti, vyšší zadlužení může být odůvodněno dodatečnými peněžními toky, které přispívá cílová firma.
Mnoho transakcí M&A je také financováno z akcií nabyvatele. Aby nabyvatel použil své akcie jako měnu pro akvizici, musí být její akcie často za prvotřídní cenu, jinak by nákupy byly zbytečně ředicí. Také vedení cílové společnosti musí být také přesvědčeno, že přijetí akcií nabyvatele místo tvrdých peněz je dobrý nápad. Podpora cílové společnosti pro takovou transakci fúzí a akvizic je mnohem pravděpodobnější, pokud je nabyvatel společností z žebříčku Fortune 500, než kdyby byla společností ABC Widget Co.
Reakce trhu
Reakce trhu na zprávy o transakcích fúzí a akvizic může být příznivá nebo nepříznivá v závislosti na tom, jak účastníci trhu vnímají podstatu dohody. Ve většině případů akcie cílové společnosti vzrostou na úroveň blízkou úrovni nabídky nabyvatele, samozřejmě za předpokladu, že nabídka představuje významnou prémii k předchozí ceně akcií cíle. Akcie cílového podniku se ve skutečnosti mohou obchodovat nad nabídkovou cenou, je-li vnímáno buď to, že nabyvatel nízko vyvážil nabídku pro cíl a může být nucen jej zvýšit, nebo že cílová společnost je dostatečně vyhledávána, aby přilákala konkurenční nabídku..
Existují situace, kdy cílová společnost může obchodovat pod vyhlášenou nabídkovou cenou. K tomu obvykle dochází, když má být část nákupního protiplnění učiněna v akciích nabyvatele a burzách cenných papírů při oznámení obchodu. Předpokládejme například, že kupní cena 25 USD za akcii společnosti Targeted XYZ Co. se skládá ze dvou akcií nabyvatele v hodnotě 10 USD a 5 USD v hotovosti. Pokud by však akcie nabyvatele měly nyní hodnotu pouhých 8 USD, společnost Targeted XYZ Co. by s největší pravděpodobností obchodovala za 21 $, nikoli 25 USD.
Existuje několik důvodů, proč akcie nabyvatele mohou klesnout, když ohlásí transakci fúzí a akvizic. Možná si účastníci trhu myslí, že cena za nákup je příliš strmá. Nebo je obchod vnímán jako nesouvisející s EPS (zisk na akcii). Nebo snad investoři věří, že nabyvatel bere příliš mnoho dluhu na financování akvizice.
Budoucí vyhlídky nabytí a ziskovost nabyvatele by měly být v ideálním případě vylepšeny akvizicemi, které provádí. Vzhledem k tomu, že řada akvizic může maskovat zhoršení v hlavním podnikání společnosti, analytici a investoři se často zaměřují na „organický“ růst výnosů a provozní marže - což vylučuje dopad fúzí a akvizic - pro takovou společnost.
V případech, kdy nabyvatel učinil nepřátelskou nabídku pro cílovou společnost, může vedení této společnosti doporučit, aby její akcionáři obchod odmítli. Jedním z nejčastějších důvodů uvedených pro takové odmítnutí je to, že vedení cíle je přesvědčeno, že nabídka nabyvatele ji podstatně podceňuje. Ale takové odmítnutí nevyžádané nabídky může někdy selhat, jak ukazuje slavný případ Yahoo-Microsoft.
1. února 2008 společnost Microsoft představila nepřátelskou nabídku pro společnost Yahoo Inc. (YHOO) ve výši 44, 6 miliard USD. Nabídka společnosti Microsoft Corp. (MSFT) ve výši 31 USD za akcii Yahoo se skládala z jedné poloviny hotovosti a jedné poloviny akcií společnosti Microsoft a představovala 62% prémii oproti závěrečné ceně společnosti Yahoo předchozí den. Správní rada společnosti Yahoo - vedená spoluzakladatelem Jerrym Yangem - však nabídku společnosti Microsoft odmítla s tím, že společnost výrazně podhodnotila.
Úvěrová krize, která později tento rok sevřela svět, bohužel také vybrala svou daň z akcií Yahoo, což vedlo k obchodování s akciemi pod 10 USD do listopadu 2008. Následná cesta Yahoo k zotavení byla dlouhá a akcie překročily pouze původní nabídku společnosti Microsoft 31 USD. o pět a půl roku později v září 2013, ale nakonec svou hlavní činnost prodala společnosti Verizon za 4, 5 miliardy dolarů v roce 2016.
Příklady fúzí a akvizic
America Online-Time Warner
V lednu 2000 společnost America Online - která se za 15 let stala největší online službou na světě - oznámila odvážnou nabídku na koupi mediálního gigantu Time Warner v rámci akciové dohody. Akcie společnosti AOL Inc. (AOL) od vstupu společnosti IPO v roce 1992 na 800násobně vzrostly, což jí v době, kdy podala nabídku na společnost Time Warner Inc. (TWX), získala tržní hodnotu 165 miliard USD. Věci se však úplně nezměnily tak, jak AOL očekával, protože Nasdaq zahájil své dvouleté sklouznutí o téměř 80% v březnu 2000 a v lednu 2001 se AOL stala jednotkou Time Warner.
Srážka podnikové kultury mezi nimi byla vážná a Time Warner následně v listopadu 2009 odhodil AOL v hodnotě asi 3, 4 miliardy dolarů, což je zlomek tržní hodnoty AOL v jeho rozkvětu. V roce 2015 Verizon koupil AOL za 4, 4 miliardy dolarů. Původní dohoda mezi AOL a Time Warner o objemu 186, 2 miliard USD zůstává jednou z největších (a nejznámějších) transakcí M&A dodnes.
Gilead Sciences-Pharmasset
V listopadu 2011 společnost Gilead Sciences (GILD) - největší světový výrobce léků na HIV - oznámila nabídku Pharmassetu, vývojáře experimentální léčby hepatitidy C, 11 miliard dolarů. Gilead nabídl v hotovosti za každý podíl Pharmassetu 137 dolarů, což je neuvěřitelných 89% prémie k jeho předchozí závěrečné ceně.
Dohoda byla pro Gileada vnímána jako riskantní a její akcie klesly o 9% v den, kdy byla ohlášena dohoda s Pharmassetem. Ale jen málo korporátních hazardních her se vyplatilo tak efektně jako tohle. V prosinci 2013 obdržela Gileadova droga Sovaldi schválení FDA poté, co se ukázalo být pozoruhodně účinné při léčbě hepatitidy C, což je postižení, které postihuje 3, 2 milionu Američanů.
Zatímco cenová známka společnosti Sovaldi ve výši 84 000 dolarů za 12týdenní léčbu vyvolala nějakou kontroverzi, do října 2014 měla Gilead tržní hodnotu 159 miliard USD - více než pětinásobné zvýšení z 31 miliard USD krátce po uzavření nákupu Pharmassetu. Od té doby se však věci ochladily, protože Gilead má od prosince 2019 tržní strop 83 miliard dolarů.
ABN Amro-Royal Bank of Scotland
Tato dohoda o objemu 71 miliard GBP (přibližně 100 miliard USD) byla pozoruhodná v tom, že vedla k téměř zániku dvou ze tří členů kupujícího konsorcia. V roce 2007 vyhrála Skotská královská banka, belgicko-nizozemská banka Fortis a španělský Banco Santander nabídkovou válku s Barclays Bank pro nizozemskou banku ABN Amro. Ale jak se globální úvěrová krize začala zintenzivňovat od léta 2007, cena placená kupujícími trojnásobné účetní hodnoty ABN Amro vypadala jako pouhá bláznovství.
Cena akcií RBS se následně zhroutila a britská vláda musela v roce 2008 přistoupit k záchraně ve výši 46 miliard GBP. Fortis byl také znárodněn nizozemskou vládou v roce 2008 poté, co byl na pokraji bankrotu.
Sečteno a podtrženo
Transakce M&A mohou mít dlouhodobé účinky na akviziční společnosti. Záplava obchodů M&A může signalizovat hrozící tržní vrchol, zejména pokud se jedná o rekordní transakce, jako je dohoda AOL-Time Warner z roku 2000 nebo dohoda ABN Amro-RBS z roku 2007.
