Co je nepřátelské převzetí?
Nepřátelské převzetí je akvizice jedné společnosti (nazývané cílová společnost) jinou (nazývaná nabyvatel), která se provádí přímým přiblížením akcionářům společnosti nebo bojováním za nahrazení vedení společnosti, aby byla akvizice schválena. Nepřátelského převzetí lze dosáhnout buď nabídkou, nebo prostřednictvím proxy boje.
Klíčovou charakteristikou nepřátelského převzetí je to, že vedení cílové společnosti nechce projít obchodem. Někdy se vedení společnosti bude bránit proti nechtěným nepřátelským převzetím pomocí několika kontroverzních strategií, jako je jedovatá pilulka, obrana korunovačních šperků, zlatý padák nebo obrana Pac-Man.
Nepřátelské převzetí
Pochopení nepřátelských převzetí
K nepřátelské nabídce na převzetí dojde, když se účetní jednotka pokusí převzít kontrolu nad společností bez souhlasu nebo spolupráce představenstva cílové společnosti. Místo souhlasu představenstva cílové společnosti může potenciální nabyvatel poté vydat nabídku, využít proxy boj nebo se pokusit o koupi nezbytných akcií společnosti na otevřeném trhu. Aby se zabránilo nežádoucímu převzetí, může vedení cílové společnosti zavést preventivní obranu, nebo může použít reaktivní obranu k potlačení.
Faktory, které hrají na nepřátelském převzetí ze strany akvizice, se často kryjí s faktory jakéhokoli jiného převzetí, například v přesvědčení, že společnost může být významně podceňována nebo chtějí přístup ke značce, provozům, technologii nebo průmyslovému zázemí společnosti. Nepřátelské převzetí může být také strategickým krokem aktivistických investorů, kteří usilují o změnu v činnostech společnosti.
Nepřátelské převzetí prostřednictvím nabídkových řízení a proxy bojů
Pokud společnost, investor nebo skupina investorů předloží nabídku na nákup akcií jiné společnosti za prémii vyšší, než je současná tržní hodnota, může představenstvo nabídku zamítnout. Nabývající společnost může tuto nabídku využít přímo akcionářům, kteří se mohou rozhodnout, že ji přijmou, pokud má dostatečnou prémii k tržní hodnotě nebo nejsou-li spokojeni se současným řízením. K prodeji akcií dochází, pouze pokud dostatečný počet akcionářů, obvykle většina, souhlasí s přijetím nabídky. Williamsův zákon z roku 1968 upravuje nabídkové řízení a vyžaduje zveřejnění všech nabídkových nabídek v hotovosti.
V proxy boji soupeřící skupiny akcionářů přesvědčují ostatní akcionáře, aby jim umožnili používat proxy hlasy svých akcií. Pokud společnost, která učiní nepřátelskou nabídku na převzetí, získá dostatek proxy, může je použít k hlasování, aby nabídku přijala.
Preventivní přestupky
V zájmu ochrany před nepřátelským převzetím může společnost zřídit akcie s rozdílnými hlasovacími právy (DVR), kde akcie s menším hlasovacím právem vyplácejí vyšší dividendy. Díky tomu jsou akcie s nižším hlasovacím právem atraktivní investicí a zároveň je obtížnější generovat hlasy potřebné pro nepřátelské převzetí, pokud vedení vlastní dostatečně velkou část akcií s větším hlasovacím právem. Další obranou je vytvoření zaměstnaneckého akciového programu (ESOP), což je daňový plán, ve kterém zaměstnanci vlastní podstatný podíl na společnosti. Zaměstnanci mohou s větší pravděpodobností hlasovat s vedením, a proto může být úspěšnou obhajobou. Při obraně korunovačních klenotů vyžaduje ustanovení statutu společnosti prodej nejcennějších aktiv, pokud dojde k nepřátelskému převzetí, čímž je méně atraktivní jako příležitost k převzetí.
Reaktivní obrana
Obrana proti pilulek, oficiálně známá jako plán akcionářských práv, umožňuje stávajícím akcionářům nakupovat nově vydané akcie se slevou, pokud jeden akcionář koupil více než stanovené procento akcií; kupující, který zahájil obhajobu, je ze slevy vyloučen. Termín je často používán široce zahrnovat řadu obran, včetně vydávání jak dodatečného dluhu dělat cíl méně přitažlivý, tak akciové opce pro zaměstnance, kteří mají na fúzi.
Lidská pilulka umožňuje rezignaci klíčových pracovníků v případě nepřátelského převzetí, zatímco obrana Pac-Man má cílovou společnost agresivně kupovat akcie ve společnosti, která se pokouší o převzetí.
Příklady ze skutečného světa
Nepřátelské převzetí může být obtížný a zdlouhavý proces a pokusy často skončí neúspěšně. Například v roce 2011 se miliardářský aktivistický investor Carl Icahn pokusil o tři samostatné nabídky na nákup obřího zboží pro domácnost pro domácnost Clorox, který každý z nich odmítl a na jeho obranu představil nový plán práv akcionářů. pokus nakonec skončil za několik měsíců bez převzetí. Dalším klasickým příkladem, který se stal katastrofou, bylo fiasko převzetí Getty Oil.
