Co je pravidlo 147?
Pravidlo 147 je pravidlo, které může společnost použít k získávání finančních prostředků, aniž by se skutečně zaregistroval u Komise pro cenné papíry (SEC). Toto pravidlo, známé také jako pravidlo „bezpečného přístavu“, se obvykle vztahuje pouze na malé společnosti, které chtějí místně získávat peníze, aniž by musely platit drahé poplatky spojené s registrací u SEC.
Klíč s sebou
- Pravidlo 147 je výkladem SEK podle § 3 písm. A) 11 zákona o cenných papírech, který osvobozuje cenné papíry vydané místně od regulace, jako je povinné zveřejňování, podle zákona. Pravidlo 147 bylo původně učiněno v roce 1974, aby poskytovalo trhům větší jistotu ohledně toho, jak bude SEC uplatňovat zákon, a od té doby byl aktualizován od roku 2016. Současná verze pravidel 147 a 147A umožňuje větší flexibilitu při poskytování cenných papírů prostřednictvím moderních technologií a institucí a v oblastech, ve kterých společnosti působí, než ve svém domovském státě.
Pochopení pravidla 147
Konkrétněji se toto pravidlo vztahuje na oddíl 3 písm. A) bod 11 zákona o cenných papírech z roku 1933 nebo na vnitrostátní výjimku. Účelem této části je umožnit emitentům s lokalizovanými operacemi prodej cenných papírů v rámci plánu místního financování.
Aby mohla společnost splnit podmínky pro udělení výjimky podle bodu 3 písm. A) 11, musela by prokázat, že:
- Emitent je rezidentem státu, ve kterém dochází k nabídce, a pokud je společností korporace, je v tomto státě. Emitent vykonává podstatnou část své činnosti v tomto státě. Výtěžek z nabídky bude použit v rámci tento stát.Všichni pachatelé a kupující cenných papírů jsou rezidenty tohoto státu. Nabízené cenné papíry spočívají v rukou osob s bydlištěm v tomto státě. Celá emise cenných papírů spadá do působnosti oddílu 3 písm. A) bodu 11).
Pravidlo bylo přijato v roce 1974 s cílem poskytnout společnostem větší jistotu za pravidelných podmínek, za nichž by SEC považovala vydávání cenných papírů za osvobozené od daně podle oddílu 3 písm. A) 11. V té době však SEK zdůraznila, že její pravidlo nebylo exkluzivní; nedodržení pravidla by nevytvořilo domněnku proti žádosti o osvobození podle bodu 3 písm. a) 11. Podle článku 147 jednacího řádu SEK vyložila, že požadavky bodu 3 písm. A) bodu 11 byly splněny, pokud:
- Společnost je zapsána v obchodním rejstříku ve státě, ve kterém nabízí cenné papíry. Společnost v tomto státě vykonává podstatnou část své činnosti (která je definována jako nejméně 80% jejích činností). Společnost musí tyto cenné papíry pouze prodat jednotlivci pobývající ve státě registrace.
Poslední změny provedené v pravidle 147
V roce 2016 SEC změnila článek 147, aby jej modernizovala a zavedla vnitrostátní výjimku známou jako pravidlo 147A. Pozměněné pravidlo umožňuje zpřístupňování nabídek cenných papírů nerezidentům a osvobození od daně u emitentů cenných papírů, jejichž součástí je mimo stát. Nová pravidla konkrétně umožňují společnostem inzerovat nebo nabízet cenné papíry online (například prostřednictvím crowdfundingu) nebo prostřednictvím jiných médií, kde by mohly být viditelné pro nestátní investory, a zmírnit předchozí požadavek, aby společnosti byly začleněny do státu.
Se změnami pravidla přišly změny v požadavcích. Aby se kvalifikovaní pracovníci mohli řídit pravidly 147 a 147A, musí vedoucí pracovníci společnosti, partneři nebo manažeři primárně řídit, kontrolovat a koordinovat obchodní činnosti ve státě. Prodej cenných papírů společností musí být omezen na rezidenty ve státě nebo na osoby, o nichž se společnost důvodně domnívá, že jsou rezidenty ve státě. Společnost musí také splňovat alespoň jeden z následujících požadavků na „podnikání“:
- Společnost odvodila nejméně 80% svých konsolidovaných hrubých výnosů z provozu podniku nebo nemovitostí umístěných ve státě nebo z poskytování služeb ve státě. Společnost měla alespoň 80% svých konsolidovaných aktiv umístěných v -state.The společnost má v úmyslu použít a používá nejméně 80% čistého výnosu z nabídky na provozování podniku nebo nemovitého majetku ve státě, nákup nemovitosti umístěné ve státě nebo poskytování služeb ve státě. Většina zaměstnanců společnosti je založena ve státě.
