Rozložená správní rada (také známá jako klasifikovaná správní rada) je správní rada, která se skládá z různých tříd ředitelů s různými podmínkami služby. Časově vymezené správní rady jsou strukturovány společností a obvykle zahrnují tři třídy ředitelů. Ohromující třídy mohou být provedeny jednoduše pro přiřazení ohromujících servisních podmínek, nebo to může vyžadovat podrobnější ustanovení a odpovědnosti pro každou třídu.
Struktura rozložených desek
Volby pro ředitele rozložených desek nastávají v době, kdy vyprší lhůta. Po každé volbě se akcionáři žádají, aby hlasovali, aby obsáhli jakékoli pozice správní rady, které jsou neobsazené nebo znovu zvolené. Podmínky služby pro zvolené ředitele se liší, ale podmínky jednoho, tří a pěti let jsou běžné. Roční klasifikace vyžaduje hlasování každý rok.
Klíč s sebou
- Rozložená struktura představenstva je proces strukturování představenstva tak, aby členové spadali do různých tříd s různými termíny. V rozložené radě jsou někteří členové výboru označeni za delší období ve srovnání s ostatními. Někdy jsou správní rady rozděleny, aby přiřazovaly různé úrovně odpovědnosti každá třída. Volby se konají, jakmile vyprší platnost podmínek, s roční klasifikací vyžadující hlasování každý rok.
Některé společnosti mohou využít rozvrženou strukturu správní rady ke splnění zvláštních potřeb. Mohou například určit určité členy výboru na delší funkční období nebo mohou do dlouhodobějších služebních podmínek umístit zkušenější ředitele, aby svůj závazek upevnili na delší dobu.
Informace o zásadách správy a řízení společnosti a složení správní rady jsou uvedeny v prospektu a prohlášení o zastoupení společnosti. Pravidla správní rady společnosti se obvykle vytvářejí v době registrace a jsou součástí jejich stanov. Zásady společnosti obvykle vyžadují změnu akcionáře.
Úvahy o převzetí
Zastánci střídajících se panelů obecně uvádějí dvě hlavní výhody, které střídající se desky mají oproti tradičně zvoleným radám: 1) kontinuita rady a 2) ustanovení o zabránění převzetí - nepřátelští nabyvatelé mají těžký čas získat kontrolu nad společnostmi s rozloženými tabulemi.
Pokud se nepřátelský uchazeč snaží získat společnost s rozloženou radou, je nucen podniknout další kroky k vyjednávání a počkat nejméně jeden rok na příští výroční zasedání akcionářů, než získá kontrolu nad sídlem správní rady.
Kromě toho se kvůli strukturování tříd mohou nepřátelští uchazeči stát méně vhodnými pro určité pozice na šachovnici, což může být také odrazem zásahů. Celkově může být střídavá struktura desky poněkud taktikou otravné pilulky, protože může účinně odradit převzetí a zaručit kontinuitu řízení.
Snižující se trend
Oponenti rozložených rad tvrdí, že jsou méně odpovědní akcionářům než každoročně zvolené rady. Tito odpůrci se domnívají, že ohromující podmínky správní rady inklinují k vytvoření bratrské atmosféry uvnitř zasedací místnosti, která slouží k ochraně zájmů managementu nad zájmy akcionářů.
Využívání rozložených desek v 21. století klesá. Harvardská studie ukázala, že v roce 2015 uspořádalo každoroční volby všech ředitelů více než 60% společností S&P 1500 a více než 80% společností S&P 500. Downtrend je zvláště významný od roku 2009.
Rychlá fakta
Kampaň organizovaná Projektem akcionářských práv na Harvardově právnické fakultě byla katalyzátorem klesajícího trendu rozložených desek.
V průběhu let výzkumné studie průběžně uváděly společná očekávání rozložených oproti ročním strukturám volební komise. Ukázalo se, že odstupňované desky způsobují snížení výnosů akcionářů. Rovněž rozložené tabule byly údajně úspěšné při zmírňování aktivistických zásahů a nepřátelských převzetí nabídek. V mnoha případech to bylo pro akcionáře považováno za nevýhodu, protože nepřátelští uchazeči měli možnost nabídnout akcionářům prémii za jejich akcie.
Sečteno a podtrženo
Aktivistické intervence a nepřátelské převzetí jsou poměrně vzácným jevem, ale skutečností zůstává, že rady jsou voleny tak, aby zastupovaly zájmy akcionářů. Rozložené desky mohou odradit zásahy nebo převzetí, v důsledku čehož mohou být srážkově placeny prémie zaplacené za akcie. I tak však odstupňované správní rady poskytují jistou ochranu, včetně kontinuity vedení, což má jistě nějakou hodnotu, pokud je společnost vedena správným směrem.
