DEFINICE obrany „Jen řekni ne“
Obrana „jen řekni ne“ je strategie používaná korporacemi k odradění od nepřátelských převzetí, kdy členové představenstva přímo odmítnou nabídku na převzetí. Zákonnost spravedlivého zákazu obhajoby může záviset na tom, zda cílová společnost má dlouhodobou strategii, kterou sleduje, což může zahrnovat fúzi s jinou společností, než je ta, která podává nabídku na převzetí, nebo zda nabídka na převzetí podhodnocuje společnost.
Termín se odkazuje na protidrogovou kampaň „Just Say No“ na začátku 80. let a opakovanou bývalou první dámou Nancy Reaganovou jako součást kampaně za obhajobu užívání drog. První použití tohoto termínu se týkalo obrany společnosti NCR Corp. před převzetím proti společnosti AT&T v roce 1990. Poté, co odmítla počáteční nabídku společnosti AT & T ve výši 6, 08 miliard USD na akcii ve výši 90 $, představenstvo NCR uvedlo, že zamýšlí „jen říci ne“ k telefonnímu obři.
BREAKING DOWN „Just Say No“ Obrana
Řekněme, že žádná obhajoba nemusí být nutně v nejlepším zájmu akcionářů, protože členové představenstva ji mohou využít, i když je nabídka učiněna za významnou prémii k aktuální ceně akcie.
Příklad Just Say No Defence
Případ společnosti Paramount Communications vs. Time, Inc. pomohl založit „prostou obranu“ jako životaschopnou strategii proti převzetí. V takovém případě byla společnost Time, Inc. blízko spojení se společností Warner Communications, ale od společnosti Paramount obdržela nabídku, kterou její správní rada odmítla, protože vydavatelská společnost s Warnerem vyjednala dlouhodobý plán. V červenci 1989 byl tento případ vyslechnut u Chancery Court ve Wilmingtonu, Del. Ve dvou předchozích případech byly soudy Delaware zřízeny precedenty pro jednání správní rady během fúzí a akvizic. V případě Revlon z roku 1986 Nejvyšší soud v Delaware rozhodl, že pokud se správní rada rozhodne prodat společnost, musí přijmout nejvyšší nabídku a nesmí projevovat žádné zvýhodňování. V případě z roku 1985, Unocal, soud rozhodl, že ředitelé, kteří brání jejich společnost před lupičem, mohou reagovat pouze rozumným způsobem.
Soudce podpořil Časovou radu jako zmocněnce korporace v této záležitosti, i když akcionáři by mohli raději přijmout nabídku společnosti Paramount. Napsal, že právo obchodních společností nezavazuje ředitele, aby se řídili přáními většiny akcií. Na podporu svého rozhodnutí o fúzi Time-Warner napsal: „Ve skutečnosti jsou ředitelé, nikoli akcionáři, povinni řídit firmu.“ Na odvolání Nejvyšší soud Delaware toto rozhodnutí jednomyslně potvrdil.
