Co je doložka o obchodech?
Doložka bez obchodu je doložka nalezená ve smlouvě mezi prodávajícím a potenciálním kupujícím, která zakazuje prodávajícímu v tom, aby žádal o koupi nabídky od jakékoli jiné strany. Jinými slovy, prodávající nemůže obchodovat s aktivem nebo aktivem, jakmile je mezi prodávajícím a potenciálním kupcem v zásadě uzavřen dopis o záměru nebo dohodě. Dopis o záměru vyjadřuje závazek jedné strany podnikat a / nebo uzavírat dohodu s druhou.
Klauzuly bez obchodů, které se také nazývají klauzuly o žádných obchodech, obvykle předepisují velké, vysoce postavené společnosti. Prodejci obvykle souhlasí s těmito doložkami jako akt dobré víry. Strany, které se účastní doložky o neobchodování, často uvádějí v dohodě datum vypršení platnosti. To znamená, že jsou platné pouze na krátkou dobu a nelze je nastavit na neurčito.
Porozumění klauzuli No-Shop
Doložky bez obchodu poskytují potenciální kupující páku a brání prodávajícímu v hledání jiné, konkurenceschopnější nabídky. Po podpisu může kupující věnovat čas potřebný k zvážení svých možností ohledně obchodu, než s tím souhlasí nebo odejde. Rovněž zabraňují tomu, aby se potenciální prodejci zaměřili nevyžádanými nabídkami, které mohou představovat lepší příležitost. Doložky o neobchodování se běžně vyskytují v fúzích a akvizicích (M&A).
Doložky bez obchodů obvykle přicházejí s krátkými daty vypršení platnosti, takže žádná ze stran není vázána dohodou na delší dobu.
Doložka bez obchodu je velmi užitečná z pohledu potenciálního kupujícího, protože může bránit prodejci podniku nebo aktiva v získávání dalších nabídek, což může vést k vyšší kupní ceně nebo nabídkové válce, pokud existuje více zúčastněných stran. Na druhé straně, prodejce nemusí chtít příliš dlouhé období bez obchodu, zejména pokud existuje riziko, že potenciální kupující odjede z obchodu během nebo po dokončení hloubkové kontroly.
Kupující v silné pozici mohou požadovat klauzuli bez obchodu, aby nezvyšovali ocenění ani nesignalizovali zájem kupujícího. U transakcí s vysokým podílem je anonymita vlivným prvkem. Potenciální prodejce pak může souhlasit s klauzulí zákazu nákupu jako gesto dobré víry vůči kupujícímu, zejména kupujícímu, se kterým chce prodávající jednat.
Příklad doložky bez obchodu
Přestože existuje mnoho aplikací pro klauzuli no-shop, během fúzí a akvizic jsou poměrně běžné. Například Apple může při vyhodnocování potenciální akvizice požadovat klauzuli no-shop. Vzhledem k tomu, že je Apple, může se prodejce dohodnout na klauzule bez obchodů v naději, že nabídka společnosti Apple je silná nebo nějaká jiná potenciální synergie nabízející dostatečnou hodnotu, která odůvodňuje souhlas s touto doložkou.
V polovině roku 2016 společnost Microsoft oznámila svůj záměr zakoupit LinkedIn. Obě společnosti souhlasily s klauzulí bez obchodů, která bránila profesionálnímu sociálnímu webu najít jiné nabídky. Společnost Microsoft zahrnula do klauzule rozdělovací poplatek, ve kterém by LinkedIn byla povinna zaplatit 725 milionů USD, pokud by uzavřela dohodu s jiným kupujícím. Dohoda byla dokončena v prosinci 2016.
Klíč s sebou
- Doložka bez obchodu je podmínkou v dohodě mezi prodávajícím a potenciálním kupujícím, která brání prodávajícímu získat nabídku od jiného kupujícího. Tyto klauzule se běžně vyskytují při fúzích a akvizicích. nabídky z trumfování pozice potenciálního kupce. Společnosti mohou odmítnout klauzuli no-shop, pokud mají finanční odpovědnost vůči svým akcionářům.
Výjimky z pravidla o zákazu v obchodě
Existují určité případy, kdy se doložka o neobchodování nemusí vztahovat, i když ji obě strany podepíší. Veřejná společnost má finanční odpovědnost vůči svým akcionářům a jako taková může čekat na nejvyšší možnou nabídku. Mohou tedy být schopni odmítnout klauzuli o zákazu nákupu, i když správní rada společnosti podepsala smlouvu s potenciálním kupujícím.
