Komise pro cenné papíry a burzy (SEC) během své veřejné schůze dne 5. listopadu 2019 hlasovala 3–2, aby zvážila změny, které by změnily pravidlo upravující postup pro návrhy akcionářů, které mají být zahrnuty do prohlášení společnosti. Toto pravidlo, burzovní zákon, pravidlo 14a-8, vyžaduje, aby většina společností obchodovaných na burze zahrnula návrhy akcionářů do svých proxy prohlášení s výhradou určitých omezení vlastnictví.
Tyto návrhy pro akcionáře se v průběhu několika desítek let od svého založení SEC využívaly nejrůznějšími způsoby, ale v poslední době navrhují opatření ke zmírnění změny klimatu, ke změně standardů správy a řízení společností, kandidatur na kandidáty do správních rad a ke snížení platů generálních ředitelů. Většina návrhů akcionářů se nikdy nedostane na hlasovací lístek. Zástupci podniků tráví čas s těmi, kdo navrhují tato opatření, a sledují, zda mohou vyjednat uspokojivé změny. Některé jsou považovány za irelevantní nebo propuštěné, protože zasahují do běžného podnikání společnosti.
Předseda SEC Jay Clayton říká, že navrhované změny „by usnadnily konstruktivní zapojení dlouhodobých akcionářů způsobem, který by prospěl všem akcionářům a našim veřejným kapitálovým trhům.“ Lisa Woll, generální ředitelka US SIF: Fórum pro udržitelné a odpovědné investice, nesouhlasí s tím, že návrh „přenáší moc na generální ředitele a vedení společnosti na náklady svých akcionářů. Investoři tyto změny nehledali; podniková obchodní sdružení mají. “Posláním US SIF je posunout investiční postupy směrem k udržitelnosti se zaměřením na dlouhodobé investice a vytváření pozitivních sociálních a environmentálních dopadů.
Kolik akcií potřebujete k získání návrhu na hlasování
V současné době platí, že minimální vlastnické právo k akciím, které je třeba k podání usnesení na výroční schůzi společnosti, je 2 000 $, které musí být drženo po dobu nejméně jednoho roku. Tato úroveň vlastnictví byla naposledy pozměněna v roce 1999. SEK namísto toho navrhuje, aby akcionáři museli vlastnit 25 000 USD akcií cílové společnosti po dobu alespoň jednoho roku, což je násobek 12, 5 ve srovnání se současným číslem, nebo 15 000 USD po dobu nejméně dvou let. Menší akcionáři, kteří vlastní nejméně 2 000 $, ale méně než 15 000 $ akcií společnosti, by museli čekat tři roky, než předloží usnesení. Z praktického hlediska musí akcionář vlastnit dost, aby zabránil tomu, aby hodnota podniku klesla pod prahovou hodnotu během předchozího roku, aby mohl podat návrh. Pokud hodnota klesne pod mezní hodnotu, čekací doba začíná znovu.
Pravidlo také obsahuje ustanovení o úrovni podpory, kterou musí návrh akcionáře, který nezískává většinu, vyhrát, aby mohl být zvažován při budoucím hlasování. Návrh mění tyto prahové hodnoty z 3 procent v prvním roce, 6 procent ve druhém roce a 10 procent v následujících letech na 5 procent, 15 procent a 25 procent. Návrh také umožňuje společnosti vyloučit návrh v budoucích letech, pokud ten, který vyhraje 25–50 procent, pokud podpora klesne o 10 procent z úrovně předchozího roku.
Jak velký problém jsou návrhy akcionářů?
Na základě hlavních změn navržených tímto pravidlem SEC by si člověk myslel, že návrhy akcionářů jsou pro společnosti velkým problémem. Americká společnost SIF's Woll však uvádí, že v průměru jen 13 procent společností Russell 3000 obdrželo návrh akcionáře v kterémkoli roce mezi lety 2004 a 2017. Jinými slovy, průměrná společnost Russell 3000 obdrží návrh jednou za každých 8 let. Údaje shromážděné US SIF ukazují, že mezi lety 2016 a 2018 byl největší počet návrhů akcionářů souvisejících s proxy přístupem, který zahrnuje nominace do představenstva.
Zdroj: Institut udržitelných investic.
Podle Skupiny akcionářských práv se v roce 2016 vytvořilo sdružení investorů, aby obhájilo práva akcionářů zapojit se do veřejných společností v záležitostech souvisejících se správou a dlouhodobým vytvářením hodnot, a to z řady akčních skupin založených na víře a environmentálních akcí, „Most návrhy akcionářů se snaží upozornit společnost a její investory na nové problémy související s dlouhodobou udržitelností firmy a / nebo zlepšit správu, zveřejňování, řízení rizik nebo výkonnost. “
Obchodní kulatý stůl podporuje změnu
Klíčovým zastáncem změny těchto pravidel byl obchodní kulatý stůl, kterému dříve předsedal generální ředitel JP Morgan & Chase Jamie Dimon. Skupina zpočátku předložila návrh na změnu pravidla návrhu akcionářů v roce 2014. V dopise zaslaném SEC předsedovi Výboru pro správu a řízení společnosti na obchodním kulatém stole John A. Hayes, současná pravidla pro opětovné zasílání, „málo chrání akcionáře a společnosti. od zbytečných nákladů a úsilí. Kromě toho změny v posledním desetiletí v procesu hlasování na základě plné moci prohloubily neúčinnost pravidla pro opětovné odeslání, čímž se zvýšila pravděpodobnost, že společnosti budou muset opakovaně předkládat, a akcionáři opakovaně přezkoumávat a hlasovat o návrzích, které nemají žádný význam pro významné většina akcionářů. “
Obchodní kulatý stůl je v podstatě přesvědčen, že schopnost akcionářů předkládat iniciativy, které mohou vyžadovat hlasování, způsobuje, že společnosti tráví čas a peníze, které by se daly lépe využít jinde.
Dissent komisaře SEC Roberta Jacksona
Dissent komisaře SEC Roberta Jacksona
"Ať už dnes problémy s morem korporační Ameriky jakékoli problémy, příliš velká zodpovědnost není jedním z nich."
Komisař SEC, Robert Jackson, který byl jedním z nesouhlasných hlasů, uvedl ve svém prohlášení a v konferenčním hovoru po hlasování, že ačkoli stávající pravidla by mohla použít nějakou aktualizaci, návrh, jak je v současné době psán, není správnou cestou. Zaměstnanci Jacksona studovali typy investorských iniciativ, které by byly odstraněny z proxy hlasovacích lístků, pokud bude nové pravidlo schváleno, a poznamenali, že důkazy ukazují, že navrhované změny odstraní klíčová opatření odpovědnosti generálního ředitele ze hlasování. "Ať už dnes problémy s morem korporátní Ameriky jakékoli problémy, příliš velká odpovědnost není jedním z nich, " řekl Jackson.
Amberjae Freeman, provozní ředitelka společnosti Etho Capital, která vytváří strategie indexu veřejného kapitálu, které poskytují finanční výkonnost podněcovanou klimatickou účinností, inovací, diverzifikací a vynikající udržitelností v oblasti životního prostředí, sociálních věcí a správy (ESG), říká, že pravidlo, jak bylo původně napsáno, bylo navrženo chránit investory a umožnit slyšení více hlasů. Domnívá se, že akcionářský aktivismus je způsob, jak vyrovnat krátkodobé ziskové zaměření většiny veřejně obchodovaných společností s dlouhodobou hodnotou. Freeman říká: „Akcionáři by měli být schopni nastolit problémy, které by mohly odradit od dlouhodobé hodnoty pro akcionáře.“ Freeman cituje Adama Smithe, který v roce 1776 uvedl v anketě Dotaz do přírody a příčin bohatství národů:
Ačkoli mnoho úvěrů Adam Smith s definováním kapitalismu, Freeman vidí knihu jako varování, aby dohlížela na firemní chování, aby nedošlo k poškození.
Změny již byly provedeny pod radarem pomocí právních bulletinů
Bryan McGannon, ředitel politiky a programů pro US SIF, poznamenává, že SEC provedla řadu radarových změn pomocí radaru pomocí právních bulletinů zaměstnanců. Bulletin 14k, vydaný 16. října 2019, pojednává o tom, které akcionářské iniciativy mohou být zamítnuty, protože spadají pod výjimku „běžné podnikání“. Příklady uvedené v bulletinu se týkaly návrhů na změnu klimatu, které předložili akcionáři a které uvádějí, že ten, který specifikoval konkrétní cíle skleníkových plynů, byl považován za mikromanagement, ale ten, který učinil obecné prohlášení o snížení uhlíkové stopy, byl přijatelný. "Tyto návrhy byly povoleny v minulých letech, ale nyní jsou vyloučeny na základě těchto nedávných bulletinů, " říká McGannon. Zdá se, že celkové klima vůči zapojení akcionářů je stále méně přátelské.
McGannon říká, že většina akcionářských iniciativ je relativně krátká a z větší části nezávazná. Říká, že návrh vytváří odstupňovaný systém vlastnictví, který je nový a omezuje návrhy na jednotlivé investory. Podle současného pravidla by se několik investorů mohlo spojit, aby dosáhlo požadované úrovně vlastnictví. "Jakmile odejmete agregaci, odebíráte návrh na podání moci od náboženských skupin a investujících klubů, " říká McGannon. Protože SEC usměrňuje, že investor by měl mít diverzifikaci, jednotlivec by potřeboval podstatné portfolio, aby držel 25 000 USD na jediné pozici, včetně rezervy, kterou by musel zabránit tomu, aby tento podíl klesl pod prahovou hodnotu během roku.
Co bude dál?
Co bude dál pro tento návrh pravidla? Celý návrh zahrnuje více než 300 stránek a jakmile je publikován ve federálním registru, začíná 60denní lhůta pro veřejné připomínky. McGannon říká, že US SIF se snaží prodloužit období pro komentář, protože dokument obsahuje více než 100 otázek, které může zaujmout kdokoli. Po zveřejnění pravidla aktualizujeme tento článek a zahrneme odkaz na komentáře.
Jakmile je lhůta pro komentář uzavřena, musí zaměstnanci SEK zvážit všechny příspěvky a poté napsat konečnou verzi pravidla. Upravené pravidlo se před přijetím hlasování vrátí do SEC k hlasování.
