Obsah
- Fúze a akvizice
- Podstata fúze
- Akce akvizice
- Druhy fúzí a akvizic
- Struktura fúzí
- Podrobnosti o akvizicích
- Oceňování záležitostí
Co jsou fúze a akvizice - M&A?
Fúze a akvizice (M&A) je obecný termín používaný k popisu konsolidace společností nebo aktiv prostřednictvím různých typů finančních transakcí, včetně fúzí, akvizic, konsolidací, nabídkových řízení, nákupu aktiv a akvizic managementu. Termín M&A se také vztahuje na stoly u finančních institucí, které se touto činností zabývají.
Co je akvizice?
Podstata fúze
Termíny „fúze“ a „akvizice“ se často používají zaměnitelně, i když ve skutečnosti mají poněkud odlišné významy. Když jedna společnost převezme jinou entitu a etabluje se jako nový vlastník, nákup se nazývá akvizice. Z právního hlediska cílová společnost přestává existovat, kupující absorbuje obchod a akcie kupujícího se nadále obchodují, zatímco akcie cílové společnosti přestávají obchodovat.
Na druhou stranu fúze popisuje dvě firmy přibližně stejné velikosti, které spojují své síly, aby se posunuly kupředu jako jediný nový subjekt, než aby zůstaly samostatně vlastněny a provozovány. Tato akce se nazývá „sloučení rovných“. Akcie obou společností se vzdávají a místo ní se vydávají nové akcie společnosti. Příklad: Daimler-Benz i Chrysler přestaly existovat, když se obě společnosti sloučily, a vznikla nová společnost, Daimler Chrysler. Nákup se bude také nazývat fúzí, když se oba generální ředitelé dohodnou, že spojení je v nejlepším zájmu obou jejich společností.
Akce akvizice
Nepřátelské obchody, kde cílové společnosti nechtějí být zakoupeny, jsou vždy považovány za akvizice. Nákup je proto klasifikován jako fúze nebo akvizice na základě toho, zda je nákup přátelský nebo nepřátelský a jak je oznámen. Jinými slovy, rozdíl spočívá v tom, jak je dohoda sdělena správní radě, zaměstnancům a akcionářům cílové společnosti. Nestlé například nedávno provedl řadu akvizic.
Druhy fúzí a akvizic
Zde je seznam transakcí, které spadají pod zastoupení M&A:
Fúze
Při fúzi správní rady dvou společností tuto kombinaci schválí a vyžádají si souhlas akcionářů. Po fúzi zaniká nabytá společnost a stává se součástí nástupnické společnosti. Například v roce 2007 došlo k fúzi mezi digitálními počítači a společností Compaq, přičemž společnost Compaq absorbovala digitální počítače.
Získávání
Při jednoduchém nabytí získává nabyvající společnost většinový podíl v nabytém podniku, který nemění své jméno ani nemění svou právní strukturu. Příkladem této transakce je akvizice společnosti John Hancock Financial Services v roce 2004 společností Manulife Financial Corporation, kde si obě společnosti zachovaly svá jména a organizační struktury.
Konsolidace
Konsolidace vytváří novou společnost. Akcionáři obou společností musí konsolidaci schválit. Po schválení obdrží v nové firmě kmenové akcie. Například v roce 1998 společnost Citicorp a Traveler's Insurance Group oznámila konsolidaci, která vyústila v Citigroup.
Nabídka
V nabídce, jedna společnost nabízí ke koupi vynikající akcie druhé firmy, za konkrétní cenu. Nabývající společnost sdělí nabídku přímo akcionářům druhé společnosti a obchází vedení a představenstvo. Například v roce 2008 společnost Johnson & Johnson vypsala nabídku na akvizici společnosti Omrix Biopharmaceuticals za 438 milionů dolarů. Zatímco nabyvající společnost může nadále existovat - zejména pokud existují určití nesouhlasní akcionáři - většina nabídkových nabídek vede ke sloučení.
Pořízení aktiv
Při akvizici aktiv jedna společnost nabývá aktiva jiné společnosti. Společnost, jejíž aktiva se získávají, musí získat souhlas svých akcionářů. Nákup aktiv je typický během konkurzního řízení, kdy jiné společnosti podávají nabídky na různá aktiva konkurzní společnosti, která je likvidována při konečném převodu aktiv na nastupující firmy.
Akvizice managementu
V akvizici managementu, známé také jako management-buy buyout (MBO), vedení společnosti nakupuje kontrolní podíl v jiné společnosti, čímž se stává soukromým. Tito bývalí vedoucí pracovníci často spolupracují s finančníkem nebo bývalými vedoucími pracovníky ve snaze pomoci financovat transakci. Takové transakce M&A jsou obvykle financovány nepřiměřeně dluhem a většina akcionářů je musí schválit. Například v roce 2013 společnost Dell Corporation oznámila, že ji získal její generální ředitel Michael Dell.
Klíč s sebou
- Termín fúze a akvizice (M&A) označuje proces jedné společnosti kombinující se s jinou. V rámci akvizice jedna společnost nakupuje druhou přímo. Nabytá společnost nemění své právní jméno ani strukturu, ale je nyní ve vlastnictví mateřské společnosti. Fúze je kombinací dvou firem, které následně tvoří novou právnickou osobu pod hlavičkou jednoho obchodního názvu. M & A obchody generují značné zisky pro odvětví investičního bankovnictví, ale ne všechny fúze nebo akviziční obchody blízko. Po fúzi některé společnosti nacházejí velký úspěch a růst, zatímco jiné neúspěšně selhávají.
Struktura fúzí
Fúze mohou být strukturovány různými způsoby, na základě vztahu mezi oběma společnostmi zapojenými do obchodu.
- Horizontální fúze: Dvě společnosti, které jsou v přímé konkurenci a sdílejí stejné produktové řady a trhy. Vertikální fúze: Zákazník a společnost nebo dodavatel a společnost. Pomyslete na to, že se dodavatel kuželů spojí s výrobcem zmrzliny. Kongenerační fúze: Dva podniky, které obsluhují stejnou zákaznickou základnu různými způsoby, například výrobce televizí a kabelová společnost. Fúze pro rozšíření trhu: Dvě společnosti, které prodávají stejné produkty na různých trzích. Fúze rozšíření o produkt: Dvě společnosti prodávající různé, ale související produkty na stejném trhu. Konglomerace: Dvě společnosti, které nemají společné oblasti podnikání.
Fúze lze také rozlišovat podle dvou způsobů financování - každá s vlastními důsledky pro investory.
- Nákup fúzí: Jak již název napovídá, k takové fúzi dochází, když jedna společnost koupí jinou společnost. Nákup se provádí v hotovosti nebo vydáním nějakého dluhového nástroje. Prodej je zdanitelný, což přitahuje nabývající společnosti, které požívají daňových výhod. Nabytá aktiva mohou být odepsána na skutečnou kupní cenu a rozdíl mezi účetní hodnotou a kupní cenou aktiv se může každoročně odepisovat, což snižuje daně splatné nabývající společností. Konsolidační fúze: Tímto sloučením se vytvoří zcela nová společnost a obě společnosti se kupují a kombinují pod novým subjektem. Daňové podmínky jsou stejné jako podmínky fúze při nákupu.
Podrobnosti o akvizicích
Stejně jako u některých fúzních obchodů může společnost při akvizicích koupit jinou společnost s hotovostí, akciemi nebo kombinací obou. A v menších obchodech je běžné, že jedna společnost získá veškerá aktiva jiné společnosti. Společnost X nakupuje veškerá aktiva společnosti Y za hotovost, což znamená, že společnost Y bude mít pouze hotovost (a případně dluh). Společnost Y se samozřejmě stává pouhým pláštěm a nakonec zlikviduje nebo vstoupí do jiných oblastí podnikání.
Další akviziční transakce známá jako „zpětná fúze“ umožňuje soukromé společnosti stát se veřejně kotovanými v relativně krátkém časovém období. K obráceným fúzím dochází, když soukromá společnost, která má silné vyhlídky a touží po získání financování, koupí veřejně obchodovanou společnost se skořápkou, bez legitimních obchodních operací a omezených aktiv. Soukromá společnost přeměňuje fúze na veřejnou společnost a společně se stávají zcela novou veřejnou společností s obchodovatelnými akciemi.
Oceňování záležitostí
Obě společnosti zapojené na obou stranách transakce fúzí a akvizic budou cílovou společnost hodnotit jinak. Prodávající zřejmě ocení společnost za nejvyšší možnou cenu, zatímco kupující se ji pokusí koupit za nejnižší možnou cenu. Naštěstí společnost může být objektivně oceněna studiem srovnatelných společností v oboru a spoléháním se na následující metriky:
- Srovnávací ukazatele: Níže jsou uvedeny dva příklady mnoha srovnávacích metrik, na nichž mohou nabývající společnosti založit své nabídky: Poměr cena-zisk (poměr P / E): S použitím tohoto poměru získává společnost nabídku, která je násobkem výnosů cílové společnosti. Zkoumání P / E u všech zásob ve stejné průmyslové skupině poskytne nastupující společnosti dobré vodítko, jaký by měl být P / E násobek cíle. Poměr Enterprise-Value-to-Sales (EV / Sales): S tímto poměrem nabývá nabyvající společnost nabídku jako násobek výnosů, přičemž si je vědoma poměru ceny a prodeje ostatních společností v oboru.. Náklady na výměnu: V několika případech jsou akvizice založeny na nákladech na výměnu cílové společnosti. Pro jednoduchost předpokládejme, že hodnota společnosti je jednoduše součtem veškerého vybavení a nákladů na zaměstnance. Nabývající společnost může cíl doslova nařídit, aby prodal za tuto cenu, nebo vytvoří za stejnou cenu konkurenta. Sestavení dobrého managementu, získání majetku a pořízení správného vybavení samozřejmě trvá dlouho. Tento způsob stanovení ceny by určitě neměl smysl v odvětví služeb, kde jsou klíčová aktiva - lidé a nápady - těžko ocenitelné a rozvíjející se. Diskontované peněžní toky (DCF): Klíčový nástroj pro oceňování fúzí a akvizic, analýza diskontovaných peněžních toků určuje současnou hodnotu společnosti podle jejích odhadovaných budoucích peněžních toků. Prognóza volných peněžních toků (čistý příjem + odpisy / amortizace - kapitálové výdaje - změna pracovního kapitálu) se diskontuje na současnou hodnotu s použitím vážených průměrných kapitálových nákladů společnosti (WACC). Je pravda, že DCF je obtížné napravit, ale jen málo nástrojů může tuto metodu oceňování soupeřit.
